Egy cég vezetőjeként olykor vonzónak tűnik megosztani a terheket és felelősséget – több ügyvezetővel dolgozni, átadni a képviseleti jogot, vagy kijelölni egy helyettest. Az ezekhez az esetekhez kapcsolódó jogi háttér, a “tedd & ne tedd” variánsok áttekintésében szakértőnk, dr. Arató Balázs segít.
Korábbi cikkünkben bemutattuk, hogy bizonyos cégformáknál a törvény alapján többen is jogosultak lehetnek a társaság képviseletére. Korlátolt felelősségű társaság esetében is adódhat úgy, hogy valamilyen oknál fogva nem csupán egy vezető tisztségviselőt jelölnek ki az alapítók, hanem rögtön kettőt vagy hármat. Az sem ritka, hogy ketten alapítják a céget, és mindketten egyben ügyvezetők is lesznek. A tagok jellemzően akkor döntenek így, ha minden szempontból egyenrangúak szeretnének lenni és azonos mértékű befolyást kívánnak gyakorolni a cég működésére.
Nincs jogi akadálya annak, hogy egy társaság több vezető tisztségviselő irányítása alatt működjön, ám ebből olykor nehézségek is származhatnak. Különösen azok a helyzetek kritikusak, amikor az ügyvezetők között vita támad, mert egyikük nem ért egyet a másik intézkedésével.
Bár a jogszabály eligazítást nyújt az ilyen esetekre, a cég működése mégiscsak megsínyli a vezető tisztségviselők között támadt nézeteltérést. Ha ugyanis az egyik ügyvezető tiltakozik a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen, akkor végső soron a taggyűlésnek kell igazságot tennie, ez azonban időbe telik, és a legfőbb szerv döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre. Ezért is célszerű az alapítóknak körültekintően eljárniuk, amikor arról döntenek, hogy kik legyenek a társaság vezető tisztségviselői és milyen képviseleti jog illesse meg őket.
Kép:Pexels
Önálló vagy együttes képviseleti jog?
A szervezeti képviseleti jog kétféle lehet. Az önálló képviseleti joggal felruházott vezető tisztségviselő egyedül jogosult a társaság képviseletére, az együttes képviseleti joggal rendelkező pedig egy vagy több másik személlyel együtt tehet jognyilatkozatot a cég nevében. Egyazon személy egyazon társaságnál csak egyféle képviseleti joggal lehet felruházva, vagyis nem megengedett például, hogy valaki önállóan legyen jogosult egy gazdasági társaság képviseletére, egy másik személy pedig csak vele együttesen írhasson alá. Ezzel szemben törvényes és gyakori módja a képviseleti jog szabályozásának, hogy egyvalaki önállóan jogosult a társaság képviseletére, két másik személy pedig egymással együttesen.
Cégjegyzésnek a társaság írásbeli képviseletét nevezzük, azt, amikor a vezető tisztségviselő a cég nevében szerződést ír alá vagy írásban egyéb jognyilatkozatot tesz. Erről, ennek módjáról, tehát a cégjegyzés írásképéről készül alapításkor az ún. aláírás-minta, mely a korábban elterjedt közjegyzői aláírási címpéldányt helyettesíti. Alapításkor tehát először is el kell döntenünk, hogy hány vezető tisztségviselője legyen cégünknek, és több vezető esetén kiket ruházunk fel önálló, kiket együttes képviseleti joggal. A képviseleti jog együttes vagy önálló voltát a cégjegyzékben, továbbá a vezető tisztségviselő aláírás-mintáján is fel kell tüntetni.
Meddig írhasson alá?
Lehetőség van arra is, hogy a vezető tisztségviselő szervezeti képviseleti jogának terjedelmét a létesítő okiratban korlátozzuk. Ez a fajta korlátozás a cégjegyzékben nem fog megjelenni, csupán a cég és a vezető tisztségviselő egymás közötti jogviszonyában bír jelentőséggel. Tipikusan ilyen megszorítás az, amikor a tagok úgy rendelkeznek, hogy a vezető tisztségviselő csupán bizonyos összeghatárt meg nem haladó ügyleti értékű szerződések aláírásáról dönthet önállóan, afölött viszont ki kell kérnie a legfőbb szerv előzetes jóváhagyását. Ugyancsak gyakori, hogy a létesítő okirat az ügyvezető önálló döntési jogkörét meghatározott ügycsoportokra korlátozza, egyéb ügyekben pedig a taggyűlés jóváhagyását követeli meg.
Míg a képviseleti jog együttes vagy önálló volta a cégjegyzékből megismerhető, addig az ügyleti értékre vagy ügycsoportra vonatkozó korlátozás akár rejtve is maradhat azok előtt, akik a céggel szerződnek. Éppen ezért fogalmaz úgy a jogszabály, hogy az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
Ha tehát az ügyvezető figyelmen kívül hagyja képviseleti jogának korlátozását, és aláír egy olyan szerződést, amelyhez a létesítő okirat a legfőbb szerv hozzájárulását követeli meg, akkor a szerződés főszabály szerint nem lesz érvénytelen, a cég viszont felelősségre vonhatja a vezetőt a korlátozás megszegése miatt, és akár kártérítést is követelhet tőle. Más a helyzet akkor, ha a céggel szerződést kötő harmadik személy bizonyíthatóan tudott a képviseleti jog korlátozásáról, vagy pedig arról kellő körültekintés esetén tudnia kellett volna.
Ügyvezető vs. cégvezető
A köztudatban gyakran keveredik egymással a vezető tisztségviselő és a cégvezető fogalma. A vezető tisztségviselővel fentebb foglalkoztunk, tekintsük most át röviden, ki is a cégvezető! A legfőbb szerv a vezető tisztségviselő munkájának segítése céljából egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján a társaság folyamatos működését irányítja. Cégvezető kijelölésére jellemzően akkor kerül sor, amikor tartósan szükség van egy második vonalbeli vezetőre, olyasvalakire, akire a vezető tisztségviselő mindenkor támaszkodhat. Ilyen esetekben az ügyvezetés a cégvezetőt általános képviseleti joggal ruházhatja fel, és a cégvezető valójában az ügyvezető helyetteseként tevékenykedik. Ezt nevezzük általános hatáskörű cégvezetőnek. Lehetőség van természetesen arra is, hogy több cégvezető együttes képviseleti joggal lássa el a vezető tisztségviselő által meghatározott feladatokat.
Gyakori továbbá cégvezető kinevezése a társaság elkülönült üzleti egységeként működő fióktelep vagy telephely élére. A cégvezető ilyenkor korlátozott hatáskörben jár el, vagyis kizárólag az irányítása alá tartozó telephely vagy fióktelep ügyei kapcsán rendelkezik képviseleti joggal, illetve döntési hatáskörrel, és ennek során természetesen be kell tartania a vezető tisztségviselő utasításait. Könnyebbség, hogy ilyen korlátozott hatáskörű cégvezetőt a legfőbb szerv elvi felhatalmazása alapján maga a vezető tisztségviselő is kinevezhet.
Ki írhat még alá a cég nevében?
Ha már a vezető tisztségviselő helyettesítése merült fel, célszerű kitérni az ún. egyéb képviseletre jogosult munkavállalókra is. Mint említettük, a cégvezető kinevezéséhez alapvetően a legfőbb szerv közreműködése szükséges, az ülések összehívása azonban időbe telik, és vannak helyzetek, amikor a vezetőnek ennél gyorsabban kell helyettesről gondoskodnia. Ilyenkor fordul elő, hogy az ügyvezető gyanútlanul a cég legmegbízhatóbb munkavállalójának ad eseti meghatalmazást bizonyos nyilatkozatok megtételére.
Kiélezett helyzetekben, például közbeszerzési eljárásokban, ez akár a megtett nyilatkozat érvénytelenségéhez és helyrehozhatatlan károsodáshoz is vezethet, ugyanis a képviseleti jogot nem lehet egyetlen munkavállalóra átruházni. A törvény szerint az ügyvezetőnek legalább két munkavállalót kell kiválasztania, és őket ruházhatja fel együttes képviseleti joggal, ám csupán az ügyek meghatározott csoportjára nézve. Ebben az esetben a kijelölt munkavállalók együttesen lesznek jogosultak a felhatalmazás szerinti ügycsoportokhoz tartozó jognyilatkozatok megtételére, és képviseleti jogukat a cégjegyzékbe is be kell jegyeztetni.
A vezető felelőssége Végül érdekes kérdés a vezető tisztségviselő felelőssége. A jogszabály szerint a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látja el. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, vagy megbízatása megszűnésekor a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv adjon részére felmentvényt, vagyis jelentse ki, hogy ügyvezetői feladatait az előző üzleti évben megfelelően látta el. A felmentvény csak akkor tehető utóbb hatálytalanná, ha bebizonyosodik, hogy hiányos vagy valótlan adatokon alapult. Ha a vezető tisztségviselő nem a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látja el feladatait, akkor maga a társaság érvényesíthet vele szemben kártérítési igényt, hiszen a vezető tisztségviselő a társasággal áll szerződéses jogviszonyban. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén ez a jog a tagokat illeti meg a jogszabály keretei között. A vezető tisztségviselőnek addig kell elsődlegesen a társaság érdekeit szem előtt tartania, amíg a cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe nem kerül. Amikor a vezetőnek kellő körültekintés mellett látnia kell, hogy a cég nem lesz képes tartozásait esedékességkor kiegyenlíteni, onnantól azon személyek érdekeire is tekintettel kell lennie, akiknek a cég tartozik. Őket nevezzük hitelezőknek. Ha bebizonyosodik, hogy a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekeket elhanyagolta, és ez a magatartás a társaságnál vagyoncsökkenéshez vezetett, akkor a hitelezők – a felszámolási eljárás során és a jogszabály keretei között – kielégítetlen követelésük erejéig a vezető tisztségviselővel szemben kártérítési igényt érvényesíthetnek, vagyis beállhat a vezető tisztségviselő magánvagyoni felelőssége.